Khởi nghiệp cùng bạn thân: Làm sao để không mất cả tình lẫn tiền? – Kỳ 2

Bài học về cấu trúc pháp lý ban đầu và sự “ngây thơ” trong kinh doanh

Năm 2011, anh Tuân và anh Văn tìm đến tôi để tư vấn về thủ tục pháp lý và các bước chuẩn bị thành lập doanh nghiệp. Với mối quan hệ quen biết, tôi đã dành thời gian tư vấn rất kỹ lưỡng.

Tuy nhiên, khi chuẩn bị ký hợp đồng tư vấn, anh Tuân đột ngột từ chối, với lý do phương án của tôi “không phù hợp”. Thực tế, một bên khác đã chấp nhận thực hiện với chi phí thấp hơn 30%.

Lý do “không phù hợp” được anh Tuân đưa ra có liên quan đến tư vấn của tôi về mô hình góp vốn: ban đầu, ý định của hai hai người ấy là mỗi người góp 50%, anh Tuân là Giám đốc, anh Văn là Phó Giám đốc, và mọi quyết định sẽ do anh Tuân nắm giữ.

Tôi đã góp ý: với tỷ lệ góp vốn ngang nhau, khả năng phát sinh mâu thuẫn trong việc ra quyết định là rất cao, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh. Nếu vẫn giữ tỷ lệ này, cần có điều khoản rõ ràng trong điều lệ công ty về cách giải quyết khi có bất đồng – ví dụ, ưu tiên ý kiến của người đại diện pháp luật.

Anh Văn đã vội vàng ngắt lời, khẳng định: “Không cần đâu! Anh Tuân là Giám đốc, anh ấy quyết định hết, tôi chỉ là cấp dưới thôi.”

Câu nói đó, ở thời điểm hiện tại, có thể xem là một sự ngây thơ về mặt pháp lý và quản trị doanh nghiệp.

Tôi cố gắng giải thích thêm về sự khác biệt giữa chức danh điều hành (Giám đốc) và vai trò của thành viên góp vốn (chủ sở hữu). Giám đốc là người được thuê để vận hành, còn thành viên góp vốn là người sở hữu và có quyền quyết định cao nhất về tài sản công ty.

Anh Tuân tỏ ra khó chịu: “Sao mà phiền phức quá vậy? Thằng Văn là em tao, tao cho nó còn không hết, dìu dắt nó từ lúc mới lên Sài Gòn, không lẽ giờ tao đi gạt nó? Cứ làm sao đơn giản để còn lo kinh doanh.”

Dù tôi kiên nhẫn đề nghị soạn thảo điều lệ công ty để đảm bảo tính pháp lý và phù hợp với thực tế, nhưng vài tuần sau, tôi nhận được tin anh Tuân đã thuê một đơn vị khác. Điều đáng nói là bản điều lệ công ty do anh Văn gửi cho tôi sau này chỉ là một bản mẫu tràn lan trên mạng, không được chỉnh sửa để phù hợp với đặc thù doanh nghiệp.

Nguồn gốc mâu thuẫn: Từ những thay đổi trong cách điều hành và chi phí

Tôi tiếp tục đặt câu hỏi: “Vấn đề bắt đầu từ khi nào?”

Văn trả lời: “Từ chuyện hai chiếc xe 7 chỗ mà tôi với anh Tuân mua năm 2018.” Cuối năm 2017, sau khi công ty có lợi nhuận đáng kể, anh Tuân đề xuất mỗi người mua một chiếc ô tô để tiện đi lại giao dịch. Cả hai đã mua 2 chiếc Fortuner. Đây là năm đầu tiên công ty có lãi lớn, nên Văn đồng ý ngay.

Tôi hỏi thêm: “Những năm trước đó không có lãi sao?”

“Có,” Văn giải thích, “nhưng không chia hết. Anh Tuân nói để dành đầu tư máy móc. Năm 2016, anh ấy còn đề xuất dùng tiền công ty để mua đất xây nhà cho anh ấy với lý do cần tài sản thế chấp khi cần vay vốn. Anh cũng nói rằng sẽ ưu tiên lo cho anh ấy trước rồi đến tôi. Tôi đã đồng ý vì nghĩ anh ấy như anh ruột.”

“Vậy chuyện cái xe liên quan gì đến mâu thuẫn hiện tại?” tôi hỏi.

Văn cho biết, sau khi mua xe, cả hai anh không có thời gian học lái. Chiếc xe của Văn thì cứ để ở nhà, trong khi  xe của anh Tuân thì vợ anh là người lái chở anh Tuân đi làm và khi có đi công việc bên ngoài. Trước kia, khi chưa có ô tô, thì cả hai cùng chở nhau đi bằng xe máy. Văn và Tuân từng đi thu công nợ đến tận Long An, Tây Ninh. Một chi tiết nhỏ nhưng phản ánh rõ sự đồng lòng, san sẻ trong giai đoạn đầu. Nhưng giờ đây, có ô tô, vợ anh Tuân lại là người thực hiện công việc này. “Mỗi lần đi thu công nợ là vài tỷ đồng,” Văn kể. “Từ đó, dù không chính thức tham gia vào công ty, nhưng tôi có cảm giác vợ anh Tuân luôn đứng sau các quyết định tài chính của anh Tuân.”

Và cũng từ thời điểm đó, chi phí công ty ngày càng tăng, có những khoản lên đến vài trăm triệu. Khi Văn thắc mắc, anh Tuân phản ứng gay gắt, cho rằng Văn “không làm gì, không hiểu nên không có quyền ý kiến”. Anh Tuân nhấn mạnh rằng mình “giỏi hơn, làm nhiều hơn thì phải được chia nhiều hơn”, nhưng không hề làm rõ tỷ lệ phân chia. “Tôi chỉ biết bao nhiêu anh ấy đưa thì tôi lấy bấy nhiêu,” Văn nói. “Anh ấy nói anh ấy là Giám đốc, có quyền quyết định. Nghe những lời đó, tôi lại nhớ đến những gì anh đã tư vấn năm xưa…”.

Khoản chi không có chứng từ và nguy cơ về sổ sách kế toán

“Vậy là ngoài chiếc xe kia, anh còn được chia lãi thêm hàng năm?” – Tôi tiếp tục làm rõ các chi tiết với vai trò của một người hòa giải.

“Có chứ,” Văn đáp. “Giai đoạn đầu, khi chưa có đơn hàng may trong nước, mỗi khi khách hàng chuyển tiền, chúng tôi vẫn chia lợi nhuận đều đặn, dù không phải chia hết. Cả tôi và anh Tuân đều làm không lương, nên nếu không có khoản chia thì tôi không có chi phí sinh hoạt. Về sau, dù đơn hàng trong nước ngày càng nhiều và thường được thanh toán vào cuối năm, chúng tôi vẫn duy trì đơn hàng gia công xuất khẩu với nguồn thu thường xuyên. Khi cần tiền, tôi thường ứng trước, cuối năm anh Tuân chia phần thì sẽ trừ đi khoản tôi đã ứng. Điều lạ là, tôi chưa bao giờ thấy anh Tuân ứng tiền, dù điều kiện kinh tế của hai bên khá tương đồng. Vợ tôi còn đi dạy nên có thêm thu nhập, còn gia đình anh Tuân chỉ mình anh là người kiếm tiền chính, và con trai anh lại đang du học…” – Văn tiếp tục chia sẻ.

Từ lời kể của Văn, tôi bắt đầu hình dung được bức tranh về những trăn trở của anh. Tuy nhiên, một vấn đề cốt lõi vẫn chưa được làm rõ: Nếu nhiều khoản chi không được ghi sổ từ năm 2017, thì báo cáo tài chính hàng năm của công ty được lập như thế nào? Các khoản thu chi có được theo dõi đầy đủ hay không? Nếu không, việc kiểm soát tài chính sẽ ra sao?

Như thể đoán được sự hoài nghi của tôi, Văn nói tiếp: “Thật ra thì không phải hoàn toàn không ghi, mà là không ghi chi tiết. Vài lần một tháng, anh Tuân đi đâu đó về, rồi báo với kế toán là đã chi khoản này, khoản kia. Không có hoá đơn, chứng từ gì cả. Có khi anh ấy báo gộp một khoản lớn, nói là chi linh tinh từng ấy tiền. Kế toán công ty sẽ ghi nhận lại và tìm cách hợp thức hoá chứng từ.”

Tôi nhận định thầm: nếu đúng vậy, khả năng sổ sách kế toán và báo cáo thuế hàng năm không chính xác là rất cao. Tuy nhiên, đây là vấn đề vượt khỏi phạm vi hòa giải ban đầu, nên tôi chưa tiện đề cập. Tôi hỏi tiếp:

“Anh có theo dõi các khoản chi mà anh Tuân đưa ra không? Và anh có phát hiện điều gì bất thường? Từ khi nào?”

“Có chứ,” Văn gật đầu. “Tôi luôn yêu cầu kế toán xuất file theo dõi riêng cho tôi. Ban đầu, các khoản chi bất thường không nhiều, nhưng kể từ khi dịch COVID bùng phát, với lý do giãn cách xã hội, có nhiều khoản chi gọi là ‘hỗ trợ công nhân’ hay ‘duy trì hoạt động’, khiến tần suất và giá trị các khoản không có chứng từ ngày càng tăng. Nếu anh cần, tôi có thể cung cấp toàn bộ bảng sao các file kế toán từ năm 2017 đến nay. Anh sẽ thấy rõ sự chênh lệch. Tôi ước tính không dưới 10 tỷ đồng.”

“Có, tất nhiên là tôi cần,” tôi trả lời. “Nhưng lúc này, tôi muốn nghe quan điểm của anh. Cụ thể, anh muốn gì? Và căn cứ nào để anh đưa ra yêu cầu đó?”

Lưỡng lự giữa tình nghĩa và pháp lý: Những hệ lụy tiềm ẩn

Văn không trả lời ngay, anh im lặng một lúc. Sự bối rối hiện rõ trên gương mặt anh – một sự bối rối thường thấy khi giải quyết tranh chấp có yếu tố tình thân. Đó là sự lưỡng lự giữa việc bảo vệ quyền lợi cá nhân và nguy cơ làm tổn hại một mối quan hệ tình cảm quý giá.

Bất chợt, Văn lên tiếng:

“Chắc anh cũng biết, tôi và anh Tuân quen nhau từ những năm 2000, cũng hơn 20 năm rồi. Hồi đó, tôi mồ côi cha, từ quê lên Sài Gòn kiếm sống. Tuy có học hơn anh Tuân một chút, nhưng lúc vào Xí nghiệp may, tôi chưa có tay nghề, còn anh ấy đã thạo việc và được làm Tổ trưởng. Tôi chỉ là Tổ phó vì có chút chữ nghĩa. Chính anh Tuân là người dạy nghề, dìu dắt tôi từ những ngày đầu. Nhờ có anh mà sau này tôi được đứng tổ riêng. Anh còn hơn cả anh em ruột thịt. Việc ra làm riêng cũng là ý của anh ấy. Nếu không có sự động viên và quyết tâm của anh, có lẽ đến giờ tôi vẫn là công nhân xí nghiệp. Thật sự, ban đầu làm ăn với nhau rất vui vẻ. Nhưng từ khi vợ anh Tuân bắt đầu can thiệp vào chuyện tiền bạc thì mọi thứ bắt đầu rối tung. Càng ngày càng quá đáng. Có những lúc anh ấy chửi tôi nặng lời…” – Văn nghẹn lại, xúc động.

Tôi nhẹ nhàng gợi ý, tập trung vào các điểm mấu chốt:

“Vậy, điều anh mong muốn bây giờ là làm rõ các khoản chi mà anh cho là không đúng? Làm rõ doanh thu, chi phí của công ty? Và đòi lại những khoản mà anh cho là mình đáng được hưởng?”

“Tôi không chắc giờ anh Tuân còn đủ khả năng trả,” Văn ngập ngừng, nhìn xa xăm. “Con anh học ở châu Âu, chi phí rất lớn. Vợ anh thì tiêu xài như một đại gia thực thụ. Nếu tôi kiện ra toà mà anh không có tiền trả thì sao?”

Việc kiện ra tòa là một quyền của Văn. Tuy nhiên, tôi chưa bao giờ khuyến khích các bên sử dụng biện pháp tố tụng. Hòa giải vẫn luôn là phương án tối ưu nhất – và trong các trường hợp tôi đã xử lý, phương án này chưa từng thất bại. Vụ việc này, tôi tin, cũng không ngoại lệ, bởi lời nói của Văn vẫn ẩn chứa mong muốn dàn xếp, anh chưa muốn đẩy sự việc đến mức căng thẳng nhất.

“Nếu anh kiện ra toà,” tôi từ tốn giải thích về các kịch bản pháp lý, “trước hết, Toà án sẽ xem xét các bằng chứng anh đưa ra. Nếu thực sự anh Tuân đã kê khống các khoản chi, thì có khả năng cơ quan cảnh sát điều tra sẽ vào cuộc. Một số hành vi có thể bị xem xét dưới góc độ hình sự, ví dụ lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản. Ngoài ra, việc này có thể dẫn đến thanh tra toàn diện hồ sơ sổ sách công ty, và không loại trừ khả năng ảnh hưởng đến cả khách hàng, đối tác từng giao dịch với công ty. Và cả… anh nữa.”

“Cả tôi nữa sao?” – Văn giật mình, giọng hoảng hốt.

“Đúng vậy. Anh là Phó giám đốc công ty mà…”